La forme juridique de société en commandite par actions de l’IDI « stand alone » est assez unique, car elle est issue d’un processus de privatisation en 1987, lorsque la France a mis fin à sa vision du socialisme. Le PDG de l’époque, qui l’est toujours, a saisi une opportunité de coter l’IDI et de s’organiser pour en devenir un actionnaire de référence.
L’un des dispositifs juridiques a été de créer en 1990 une SCA, c’est-à-dire une société en commandite par actions. Les associés commandités ont le pouvoir et assument tous les risques (une notion devenue plutôt marginale de nos jours). Cette structure juridique sépare en fait les intérêts économiques et le processus décisionnel, car les droits de vote détenus par les “associés commanditaires” ne leur donnent aucun moyen de pression pour renverser la direction/les associés commandités. Les “commandites” françaises sont très robustes/difficiles à briser. Aussi la valeur des droits de vote est-elle essentiellement nulle et il n’existe pas de formule simple permettant d’évaluer la décote que cela crée sur l’évaluation. Comme pour tout ce qui est coté en bourse, l’absence de droits de vote n’est pertinente que lorsque les choses se gâtent et lorsque les marchés expriment une aversion pour le risque.
Lorsque l’argent est bon marché et que le ciel est bleu, l’espoir règne en maître et les droits de vote n’ont pas d’importance. La structure juridique de SCA est un point négatif, mais elle n’a pas nécessairement un grand impact dans les conditions actuelles du marché. Il existe un nombre limité de cas, répartis sur plusieurs décennies, où une SCA a été transformée en société anonyme (SA) qui n’éclaire pas sur l’impact de la forme de la SCA sur la décote de la détention d’une action émise par une SCA par rapport à une action émise par une SA.
Dans l’IDI, l’unique Associé Commandité est la société par actions simplifiée dénommée Ancelle et Associés. Le contrôle d’Ancelle assure le contrôle de l’IDI. Ancelle en tant qu’Associé Commandité offre des garanties illimitées aux débiteurs de l’IDI alors que le risque des autres actionnaires est limité au nominal de leurs actions. Le risque indéfini d’Ancelle est évidemment très limité dans la vie réelle car l’activité de l’IDI n’est pas d’accumuler des dettes et des risques au niveau de l’IDI. Il est évident également que le fait que le commandité soit une personne morale signifie que les risques sont également absorbés à ce niveau.
Voir la section Gouvernance pour revoir cette dimension.
